MSP – instytucja sell-out

Ministerstwo Skarbu Państwa informuje, że został przygotowany projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, który przewiduje wprowadzenie do polskiego systemu prawa instytucji sell-out . Nowe regulacje dawałyby każdemu akcjonariuszowi, w tym także Skarbowi Państwa, na równych prawach i na określonych warunkach, możliwość skutecznego zbywania mniejszościowych pakietów. Po konsultacjach i uzyskaniu opinii ekspertów, projekt zostanie poddany standardowej procedurze legislacyjnej. Celem projektowanych zmian jest umożliwienie mniejszościowym akcjonariuszom, reprezentującym mniej niż 5% kapitału zakładowego, zbycie akcji nie więcej niż 5 akcjonariuszom, reprezentującym nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, a w razie gdyby nie było to możliwe – zbycie akcji spółce w celu ich umorzenia. Wprowadzenie do systemu prawa takiej regulacji wynika z konieczności zapewnienia mniejszościowym akcjonariuszom uprawnień podobnych do tych, jakie zgodnie z art. 418 ksh mają akcjonariusze większościowi. Zgodnie z art. 418 ksh, akcjonariusze reprezentujący co najmniej 95% kapitału zakładowego mogą powziąć w ramach walnego zgromadzenia uchwałę, z mocy której akcjonariusze reprezentujący mniej niż 5% kapitału zakładowego są zobowiązani do odsprzedaży im wszystkich swoich akcji. Sposób ustalenia ceny wykupu akcji określa ksh w art. 417. Skutkiem uregulowanej w art. 418 ksh instytucji prawnej (squeeze-out) jest utrata przez akcjonariuszy mniejszościowych, których akcje są przymusowo wykupywane, statusu akcjonariusza wbrew ich woli. Ze względu na podobieństwo do opisanej wyżej instytucji ,squeeze out, projekt przewiduje uregulowanie nowej instytucji prawnej bezpośrednio po art. 418, w art. 418 1 . Praktyka funkcjonowania spółek handlowych wskazuje, że obowiązujące przepisy chroniące akcjonariuszy mniejszościowych nie są wystarczające. Akcjonariusze ci, pozbawieni wpływu na funkcjonowanie spółki, często nie mają szans na zbycie swych akcji akcjonariuszom, którzy przejęli całkowitą kontrolę nad spółką. Z kolei zbycie akcji innym inwestorom jest niezwykle trudne, wiąże się bowiem ze znalezieniem zainteresowanego nabyciem pakietu akcji, który nie pozwala chociaż w minimalnym zakresie wpływać na działalność spółki. Istnieje zatem potrzeba wprowadzenia przepisów równoważących uprawnienia większościowych i mniejszościowych akcjonariuszy. Jednym z rozwiązań stwarzających taką równowagę byłby sell-out.