UOKiK zgodził się na fuzję PKN Orlen – PGNiG. Ale warunkowo

Transakcja może dojść do skutku, jeżeli sprzedana zostanie spółka Gas Storage Poland – zarządzająca magazynami gazu PGNiG. Tym samym dzięki tym środkom zaradczym nie dojdzie do ograniczenia konkurencji.

Gaz z paliwami

PGNiG zajmuje się głównie wydobyciem, importem, magazynowaniem, dystrybucją i sprzedażą gazu ziemnego. Jest największym sprzedawcą hurtowym i detalicznym gazu w Polsce. Orlen działa głównie w sektorze rafineryjnym, petrochemicznym, paliw płynnych oraz energii elektrycznej. Jest największym w Polsce odbiorcą gazu ziemnego oraz prowadzi  również działalność w zakresie jego sprzedaży.

Transakcja pierwotnie została zgłoszona do Komisji Europejskiej ze względu na wysokość światowego obrotu uczestników koncentracji. KE przychyliła się jednak do wniosku przedsiębiorców i przekazała sprawę Prezesowi UOKiK. Komisja uznała, że transakcja będzie miała wpływ na polskie rynki, a organ ma doświadczenie w ich ocenie.

Posłuchajcie wypowiedzi prezesa UOKiK Tomasza Chróstnego:

W toku postępowania Prezes Urzędu przeprowadził wnikliwe badanie rynku, którym objęto konkurentów uczestników koncentracji w zakresie hurtowej i detalicznej sprzedaży gazu ziemnego. Ponadto zwrócono się o opinię do Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki oraz spółki Gaz System – operatora gazociągów na terenie Polski. Z analiz  wynikało, że aktualna sytuacja na rynku gazu ziemnego charakteryzuje się wzmacnianiem pozycji PGNiG i ograniczaniem działalności przez konkurentów PGNiG i PKN Orlen na rynku hurtowej sprzedaży gazu ziemnego. Utrzymywanie zapasów obowiązkowych przez przedsiębiorstwa zajmujące się obrotem gazem ziemnym z zagranicą jest warunkiem koniecznym dla zapewnienia możliwości prowadzenia takiej działalności.

Pomimo formalnej niezależności Gas Storage Poland od PGNiG, brak separacji właścicielskiej stwarza zachętę do preferowania członków swojej grupy kapitałowej w działalności Gas Storage Poland. Istniałoby zatem ryzyko, że po koncentracji połączony podmiot mógłby ograniczać dostęp do magazynów gazu swoim konkurentom na rynkach hurtowej i detalicznej sprzedaży gazu.

gazowy warunek

Postępowanie wykazało jednocześnie, że możliwe jest wydanie decyzji warunkowej, która będzie miała pozytywne skutki dla konkurencji. Zgodnie z wydaną przez Prezesa UOKiK decyzją transakcja może dojść do skutku pod warunkiem sprzedaży spółki Gas Storage Poland – zarządzającej magazynami gazu należącymi do PGNiG. Dzięki rozdzieleniu własności magazynów od ich zarządzania, zwiększy się dostępność do tej infrastruktury dla podmiotów zewnętrznych tj. konkurentów PGNiG i Orlen. Istotą warunku jest także to, że nabywca spółki Gas Storage Poland nie może prowadzić działalności na rynkach obrotu gazem ziemnym. Ponadto nabywca musi zostać zaakceptowany przez Prezesa UOKiK. Warunek ma obowiązywać dopóki udział połączonego podmiotu w rynku magazynowania gazu w Polsce będzie wynosił powyżej 40 proc. Decyzja jest ważna przez dwa lata.

-„Realizacja warunku ułatwi konkurentom uczestników koncentracji dostęp do magazynów gazu ziemnego. Powinno to stworzyć sprzyjające warunki do zwiększenia importu gazu ziemnego przez te podmioty. Łatwiejsze będzie bowiem spełnienie obowiązków nakładanych przez prawo energetyczne na importerów w zakresie magazynowania gazu. Dzięki temu może pojawić się więcej niezależnych ofert na gaz ziemny zarówno hurtowych, jak i detalicznych – mówi Prezes UOKiK Tomasz Chróstny.

Zdaniem rządu

-„Państwo obejmie blisko 50 proc. udział w koncernie utworzonym z Orlenu, Energii, Lotosu i PGNiG. Jego łączna kapitalizacja to 78 mld zł, roczne przychody 200 mld zł. „To podmiot, który sprosta transformacji energetycznej” – ocenił w środę minister aktywów państwowych Jacek Sasin.

Sasin podał też, że cztery połączone firmy, czyli PKN Orlen z Energą oraz z Lotosem i PGNiG będą miały, jako nowy podmiot, około 78 mld zł łącznej kapitalizacji, 200 mld zł przychodów rocznie oraz zysk EBITDA w na poziomie 20 mld zł.

„W ciągu klku miesięcy – do końca tego roku – będziemy mogli mówić, że ten multienergetyczny koncern będzie już funkcjonował w nowych ramach” – zapowiedział Sasin.

„Tworzymy podmiot, który będzie wstanie sprostać transformacji energetycznej. Duży koncern będzie mógł skuteczniej pozyskiwać surowce, wejść na nowe rynki zbytu. Będzie miał większe możliwość negocjowania korzystniejszych warunków zakupu surowców energetycznych” – mówił.

W jego ocenie utworzenie multienergetycznego koncernu ma jeszcze inny ważny dla polskiej gospodarki aspekt: „Naszą ambicją jest dokonać transformacji energetycznej naszymi siłami, nie chcemy, by na skutek transformacji, Polska uzależniła się pod względem produkcji energii od zagranicznych podmiotów. Dlatego musimy tworzyć silne podmioty, które będą w stanie inwestować ogromne pieniądze każdego roku w transformację energetyczną” – stwierdził Sasin.

Zdanie Orlenu

Według prezesa Orlenu Daniela Obajtka, cytowanego w komunikacie spółki, PKN Orlen połączy się z PGNiG do końca 2022 r. PGNiG oraz PKN Orlen mają zobowiązać się do zawarcia przynajmniej na 10 lat umowy powierzającej Gas Storage Poland lub jej następcy prawnemu pełnienie obowiązków operatora systemu magazynowania paliw gazowych (OSMG) stanowiącego własność podmiotu powstałego w wyniku połączenia.

Zdaniem prezesa PGNiG Pawła Majewskiego dzisiejsza decyzja UOKiK to kolejny bardzo ważny etap na drodze do połączenia sił i budowy koncernu multienergetycznego.

„Na naszych oczach rośnie właśnie jedna z najważniejszych spółek w tej części Europy. Polski kapitał, europejska jakość, globalna marka – oto efekty połączenia sił i potencjałów strategicznych spółek energetycznych w jeden koncern – stwierdził Paweł Majewski.

Zaznaczył, że nadrzędnym celem budowy koncernu multienergetycznego jest rozwój polskiej gospodarki, a wśród firm dla niej najważniejszych, będzie on niekwestionowanym liderem, konkurującym z największymi graczami na rynku energetycznym. Tylko silny polski koncern multienergetyczny jest w stanie podołać ogromnemu wyzwaniu, jakim jest transformacja energetyczna” – przyznał.

Zdaniem PGNIG

-„Czujemy się zobowiązani do dalszego umacniania niezależności energetycznej Polski i kontynuowania polityki dywersyfikacji źródeł i kierunków dostaw. Podstawowe zadania, które PGNiG wykonuje, jako samodzielny podmiot, będą jeszcze efektywniej realizowane i kontynuowane również wtedy, gdy PGNiG będzie częścią multienergetycznego koncernu – podkreślił Paweł Majewski.

List intencyjny w sprawie rozpoczęcia procesu przejęcia PGNiG PKN Orlen i Skarb Państwa podpisały 14 lipca 2020 r. W maju 2021 r. Skarb Państwa podpisał umowę o współpracy z Orlenem, Lotosem i PGNiG dotyczącą przejęcia kontroli przez PKN Orlen nad Grupą Lotos i PGNiG. Umowa zawiera scenariusz konsolidacji, zgodnie z którym akcjonariusze Grupy Lotos i PGNiG w zamian za akcje posiadane w kapitałach zakładowych tych spółek obejmą nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym PKN Orlen i z dniem połączenia staną się akcjonariuszami Orlenu.

Jak wówczas podano, połączenie jest najprostszym i najszybszym prawnym rozwiązaniem możliwym do zastosowania w tej transakcji, który umożliwi szybką i pełną integrację aktywów i biznesów oraz maksymalizację efektów synergii z połączenia.

Zamiar koncentracji, polegający na przejęciu bezpośredniej kontroli nad PGNiG PKN Orlen zgłosił do Prezesa UOKiK także w maju 2021 r. Wniosek ten zainicjował formalne postępowanie urzędu antymonopolowego w sprawie koncentracji. Także w maju 2021 r. Prezes UOKiK skierował to postępowanie do II etapu. Jak wyjaśnił Urząd, w sprawach szczególnie skomplikowanych transakcji postępowanie jest dwuetapowe. UOKiK zapowiedział dokładną analizę sprawy, w tym badanie rynku, by ustalić, czy transakcja nie doprowadzi do ograniczenia konkurencji.

Wniosek o zgodę na przejęcie PGNiG PKN Orlen pierwotnie zgłosił do Komisji Europejskiej. Zadecydowała ona jednak o przeniesieniu kompetencji oceny transakcji do polskiej instytucji, ze względu na jej specyfikę uznając ją za kompetentny organ do oceny skutków koncentracji na rynku krajowym. W październiku 2021 r. zamiar koncentracji zgłosiło do UOKiK PGNiG.(PAP)